AGB
Verkauf von Systemen

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1 Anwendungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) gelten für alle Verträge der TRI Thinking Research Instruments GmbH („TRI“), Große Freiheit 77, 22767 Hamburg mit Unternehmern im Sinne des § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichem Sondervermögen („Kunde“) über den Kauf von Systemen der TRI, die Erteilung von Lizenzen zur Nutzung der dazugehörigen Software, damit verbundenen Support- und Wartungsverträgen und damit verbundener Erbringung von Dienstleistungen („Leistungen“).

1.2 Die Leistungen der TRI sowie die aus der Verwendung der Leistungen gewonnenen Daten und Ergebnisse sind ausschließlich für die Zwecke der Forschung und Entwicklung nutzbar. Die Leistungen sind nicht in anderen Bereichen, insbesondere in der medizinischen Diagnostik, einsetzbar.

2 Form und Ausschließlichkeit

2.1 Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen des Kunden in Bezug auf den Vertrag sind schriftlich abzugeben. Schriftlichkeit im Sinne dieser AGB schließt die Schrift- und Textform (z.B. Brief, E-Mail, Fax) mit ein. Gesetzliche Formvorschriften und weitere Nachweise insbesondere bei Zweifeln über die Legitimation des Erklärenden bleiben unberührt.

2.2 Diese AGB gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen, insbesondere Einkaufsbedingungen des Kunden, finden keine Anwendung, es sei denn die TRI hat diesen ausdrücklich schriftlich zugestimmt. Diese AGB gelten auch dann, wenn in Kenntnis solcher Bedingungen des Kunden die TRI die vertraglich vereinbarten Leistungen vorbehaltlos ausführt.

2.3 Diese AGB gelten auch für alle zukünftigen Geschäfte mit dem Kunden, soweit es sich um Rechtsgeschäfte verwandter Art handelt.

2.4 Die TRI ist berechtigt, diese AGB für die Zukunft zu ändern. Änderungen werden ab ihrer Gültigkeit auch Bestandteil der laufenden Geschäftsverbindung, wenn der Kunde nicht binnen einer Frist von 1 Monat nach Mitteilung der Änderung widerspricht. Auf diese Folge weist die TRI den Kunden bei der Mitteilung ausdrücklich hin.

2.5 Im Einzelfall getroffene, individuelle Vereinbarungen mit dem Kunden (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen AGB. Für den Inhalt derartiger Vereinbarungen ist, vorbehaltlich des Gegenbeweises, ein schriftlicher Vertrag bzw. die schriftliche Bestätigung seitens der TRI maßgebend.

3 Vertragsschluss

3.1 Alle Angebote sind freibleibend. Ein Vertrag kommt erst durch die schriftliche Bestätigung der Beauftragung der TRI oder durch die Ausführung der vereinbarten Leistungen an den Kunden zustande.

3.2 Nebenabreden und Änderungen der vereinbarten Leistungen müssen durch die TRI schriftlich bestätigt werden.

3.3 Inhalt, Beschaffenheit und Umfang der von der TRI geschuldeten Leistungen ergeben sich, soweit im Einzelfall nichts anderes vereinbart ist, aus den jeweiligen Verträgen.

3.4 Der Kunde darf seine vertraglichen Rechte ohne ausdrückliche Einwilligung der TRI nicht auf Dritte übertragen oder diese zur Ausübung ermächtigen. § 354a HGB bleibt unberührt.

4 Mitwirkungspflichten des Kunden

4.1 Sofern die TRI beim Kunden tätig wird, schafft der Kunde dafür als wesentliche Vertragspflicht rechtzeitig und unentgeltlich alle Voraussetzungen im Bereich seiner Betriebssphäre. Der Kunde wird insbesondere, für Systeme, für die ein Support- und/oder Wartungsvertrag besteht, eine verlässliche und normkonforme Stromversorgung bereithalten sowie der TRI einen Internetzugang mit adäquater Stabilität, Bandbreite (mind. 5Mbit/s upstream und downstream) und Sicherheit bereitstellen, um die Erbringung der geschuldeten Leistungen zu ermöglichen.

4.2 Sofern für die von der TRI erworbenen Systeme ein Support- und Wartungsvertrag besteht, hat der Kunde seine mit diesen Systemen verbundenen eigenen Systeme ausreichend vor Zugriffen Dritter (insbesondere gegen Cyberangriffe) zu schützen. Zur weiteren Gewährleistung der gegenseitigen IT-Sicherheit bindet der Kunde die erworbenen Systeme derart in seine Netzwerkinfrastruktur ein, dass lediglich die Kommunikation zwischen den erworbenen Systemen und dem Internet ermöglicht, jedoch keine Kommunikation mit den anderen Kundensystemen erlaubt wird.

4.3 Bei Bedarf wird die TRI den Kunden dabei unterstützen. Der Kunde wird auf Verlangen der TRI die technische Umsetzung innerhalb seiner Netzwerkinfrastruktur schriftlich bestätigen.

4.4 Der Kunde wird den Mitarbeitern der TRI zu Zwecken der Installation, Wartung und Reparatur nach vorheriger Absprache direkten Zugang zu den Systemen gewähren, für die ein Support- und/oder Wartungsvertrag besteht. Zur Sicherung der Funktionsfähigkeit der Systeme (insbesondere zur Gewährleistung des Fernzugriffs des Kunden auf die überlassenen Systeme), sowie zu Zwecken der Wartung und Reparatur, die keine persönliche Anwesenheit eines Mitarbeiters der TRI erfordern (insb. Softwareupdates), gestattet der Kunde den Mitarbeitern der TRI den dauerhaften Fernzugriff.

4.5 Der Kunde wird der TRI sämtliche Informationen, derer die TRI zur Erbringung der vereinbarten Leistungen bedarf, rechtzeitig zur Verfügung stellen. Er wird die TRI kurzfristig über alle ihm bekannten Ereignisse, Umstände und Veränderungen informieren, die geeignet sind, die Erbringung der vereinbarten Leistungen zu beeinflussen.

4.6 Der Kunde wird seine Mitwirkungspflichten sorgfältig und in sachgerechter Qualität erbringen.

4.7 Die TRI ist nicht verpflichtet, die Qualität bzw. Fehlerfreiheit von Mitwirkungsleistungen des Kunden oder die Richtigkeit bzw. Vollständigkeit der vom Kunden bereitgestellten Informationen zu überprüfen.

4.8 Der Kunde wird auf Verlangen der TRI die Richtigkeit und Vollständigkeit der von ihm vorgelegten Unterlagen sowie seiner mündlichen Auskünfte und Erklärungen schriftlich bestätigen.

4.9 Erfüllt der Kunde seine vertraglichen Mitwirkungspflichten nicht zu den vereinbarten Terminen bzw. innerhalb einer der von der TRI gesetzten zumutbaren Frist und weist die TRI den Kunden darauf hin, so ersetzt der Kunde der TRI vom Zeitpunkt des Zugangs des Hinweises an die entstehenden Mehrkosten auf Grundlage der dem Vertrag zugrunde gelegten Vergütungssätze oder—falls solche bei Festpreisaufträgen nicht ausgewiesen sind—auf der Grundlage der aktuellen Standardvergütungssätze der TRI.

5 Preise und Zahlung

5.1 Die Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer in der jeweils gültigen Höhe. Es gilt die jeweils aktuelle Preisliste der TRI.

5.2 Soweit nicht anders vereinbart, sind Zahlungen für die erworbenen Systeme sowie für die gesamte Vertragslaufzeit für Support- und Wartungsverträge bis zu einem Jahr bei Lieferung der Systeme der TRI vollumfänglich fällig. Im Falle einer Verlängerung von Support- und Wartungsverträgen sind die Zahlungen für den Verlängerungszeitraum mit Beginn des ersten Monats der Verlängerung fällig.

5.3 Der Kunde hat die Zahlungen für die vereinbarten Leistungen an die TRI, soweit nicht anders vereinbart, innerhalb von 14 Tagen ohne Abzug per Banküberweisung auf das in der Auftragsbestätigung angegebene Geschäftskonto der TRI zu leisten; maßgeblich für die Fristeinhaltung ist der Zahlungseingang auf dem Geschäftskonto der TRI.

5.4 Mit Ablauf der in § 5 Absatz 3 Satz 1 genannten Zahlungsfrist kommt der Kunde in Verzug. Der offene Rechnungsbetrag ist während des Verzugs zum jeweils geltenden gesetzlichen Verzugszinssatz zu verzinsen. Die TRI behält sich die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens vor.

5.5 Der Kunde kann nur mit Gegenansprüchen aufrechnen, die rechtskräftig festgestellt, unbestritten oder von der TRI anerkannt sind. Zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts ist der Kunde nur insoweit befugt, als sein Gegenanspruch auf dem gleichen Vertragsverhältnis beruht.

6 Leistungszeitraum, Kündigung von Support- und Wartungsverträgen

6.1 Der Leistungszeitraum beginnt, vorbehaltlich anderslautender individueller Vereinbarungen, mit Beginn des Monats, der nach Auslieferung der Systeme der TRI an den Kunden folgt.

6.2 Sofern die Systeme der TRI beim Kunden bereits aufgrund einer laufenden Geschäftsbeziehung vorhanden sind, beginnt der Leistungszeitraum am ersten Tag des Monats, der auf die Annahme des neuen Kaufangebots der TRI durch den Kunden folgt.

6.3 Der Leistungszeitraum ist in den jeweiligen Verträgen geregelt. Er verlängert sich um jeweils 3 Monate, wenn der Vertrag nicht mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende der Vertragslaufzeit gekündigt wird.

6.4 Im Falle der automatischen Vertragsverlängerung erfolgt die Abrechnung monatlich. Die Kündigungsfrist von 3 Monaten bleibt unberührt.

6.5 Der Vertrag kann darüber hinaus von jeder Partei ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund gekündigt werden.

6.6 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

7 Gewährleistung und Haftung

7.1 Die TRI gewährleistet, dass die überlassenen Systeme zum Zeitpunkt der Auslieferung ohne wesentliche Mängel sind und den in der Produktbeschreibung genannten Spezifikationen entsprechen.

7.2 Der Kunde hat Lieferungen der TRI, inclusive dazugehöriger Software, unverzüglich nach Lieferung und Installation zu untersuchen und etwaige Sachmängel, Falschlieferungen oder Mengenabweichungen unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von einer Woche nach Lieferung und Installation, schriftlich anzuzeigen.

7.3 Verborgene Mängel hat der Kunde unverzüglich nach Feststellung des Mangels zu beanstanden.

7.4 Hat der Kunde der TRI einen Mangel an den überlassenen Systemen nicht unverzüglich angezeigt und führt dies zu einem Rechtsverlust des Kunden (z.B. einem Daten- und Produktivitätsverlust) oder der TRI (z.B. gegenüber einem Lieferanten), so kann der Kunde hieraus keine Ansprüche gegen die TRI herleiten.

7.5 Die TRI kann die Mängelbeseitigung entweder durch Reparatur, Ersatzlieferung oder sonstige angemessene Maßnahmen vornehmen. Der Kunde hat der TRI eine angemessene Frist zur Mängelbeseitigung einzuräumen.

7.6 Im Übrigen übernimmt die TRI keine Gewähr für Schäden, die aus den folgenden Gründen entstanden sind: (i) ungeeignete oder unsachgemäße Nutzung der Produkte der TRI, der dazugehörigen Software, ggf. inklusive Hardware; (ii) fehlerhafte Montage durch den Kunden oder Dritte; (iii) eigenmächtige Instandsetzungsversuche und Änderungen; (iv) fehlerhafte oder nachlässige Behandlung; (v) sonstige Einflüsse, die außerhalb der Sphäre der TRI (z.B. unzureichende Sicherheitsmaßnahmen des Kunden zum Schutz seiner Daten, fehlende Vornahme regelmäßiger Datensicherungen etc.) liegen.

7.7 Soweit sich aus diesen AGB einschließlich der nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, haftet die TRI bei einer Verletzung von vertraglichen und außervertraglichen Pflichten und im Rahmen der Verschuldenshaftung bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit nach den gesetzlichen Vorschriften.

7.8 Bei leichter Fahrlässigkeit haftet die TRI, vorbehaltlich gesetzlicher Haftungsbeschränkungen (z.B. Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten), nur (i) für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit und (ii) für Schäden aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht. Eine Vertragspflicht ist wesentlich, wenn ihre Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und ver- trauen darf; die Haftung der TRI beschränkt sich in diesem Fall jedoch auf den Ersatz des vertragstypischen und vorhersehbaren Schadens.

7.9 Im Falle eines Daten- und Produktivitätsverlusts des Kunden durch Fehlfunktion oder Ausfall der überlassenen Systeme haftet die TRI nur nach Maßgabe des in § 7 Absatz 6 Satz 1 geregelten Verschuldensmaßstabs. In jedem Fall ist die Haftung der TRI für Daten- und Produktivitätsverluste des Kunden auf 10.000,00 e pro Quartal begrenzt. Eventuelle Schäden sind einzeln dem Wert nach nachzuweisen. Ein Schadensfall berechtigt jede Partei zur sofortigen außerordentlichen Kündigung des Vertrages.

7.10 Der Kunde erhält im Falle einer berechtigten außerordentlichen Kündigung die im Voraus gezahlte Miete anteilig auf die Restlaufzeit erstattet. Die überlassenen Systeme hat er der TRI unverzüglich herauszugeben.

8 Geheimhaltung

8.1 Der Kunde und die TRI verpflichten sich, über alle Geschäftsgeheimnisse der jeweils anderen Partei, die ihnen während der Laufzeit der Zusammenarbeit bekannt werden, während und nach Beendigung der Zusammenarbeit gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt insbesondere auch für die jeweiligen Vertragskonditionen (z.B. die Höhe des Kaufpreises).

8.2 Darüber hinaus verpflichten sich der Kunde und die TRI auch über sonstige Betriebsvorgänge und Geschäftsvorfälle, die ihnen während der Vertragsdauer bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, unabhängig davon, ob es sich dabei um Geschäftsgeheimnisse handelt. Besondere Geheimhaltungsvereinbarungen und gesetzliche Regelungen zum Geheimnisschutz bleiben unberührt.

8.3 Die TRI behält sich vor, den Namen des Kunden gegenüber Dritten als Referenz anzugeben. Der Kunde kann dem widersprechen.

9 Rechteeinräumung, Urheberrechte

9.1 An Software jeglicher Art und der dazugehörigen Dokumentation erhält der Kunde gegen Entgelt ein nicht ausschließliches, nicht übertragbares und zeitlich nicht begrenztes Nutzungsrecht. Veränderungen an der Software der TRI sind nicht gestattet.

9.2 Die TRI bleibt alleinige Inhaberin aller Rechte, Eigentumsrechte und Ansprüche in Zusammenhang mit den vereinbarten Leistungen.

9.3 Die TRI gewährt dem Kunden keine Rechte an Patenten, Urheberrechten, Geschäftsgeheimnissen, Marken oder anderen Rechten in Bezug auf die Komponenten der Leistungen.

10 Datenschutz

10.1 Jede Verarbeitung personenbezogener Daten des Kunden erfolgt im Rahmen der Vertragsabwicklung entsprechend den Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie den gesetzlichen Datenschutzbestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG).

10.2 Weitere Informationen und Erläuterungen zum Umgang mit den Daten des Kunden sowie zu Art, Umfang und Zweck der vorgenommenen Erhebung und Verwendung personenbezogener Daten sind auf unserer Internetseite www.vaidr.de/datenschutz/ abrufbar.

11 Schlussbestimmungen

11.1 Für diese AGB und sämtliche sonstigen Rechtsbeziehungen zwischen der TRI und dem Kunden gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss internationalen Einheitsrechts, insbesondere des UN-Kaufrechts.

11.2 Erfüllungsort sowie ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen der TRI und dem Kunden aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Geschäftssitz der TRI in Hamburg, Deutschland.

11.3 Sollten Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen.

11.4 Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass diese AGB eine Regelungslücke enthalten. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt eine solche Regelung als vereinbart, die geeignet ist, den wirtschaftlichen Zweck der weggefallenen Regelung soweit wie möglich zu verwirklichen.

Stand: Januar 2025